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股权转让最值得关注的问题(二)

时间:2018-07-12 编辑:华财会计
  9.如何定价?

  买老股为什么比融资时的价格便宜?原因有3个:

  1、流动性的折扣。二级市场大宗交易都有折扣,更何况流动性本身就不高的一级市场股权呢?

  2、保护性条款减弱。在融资的时候,投资人都要加入对赌、回购等保障性条款。但对于买老股,很难新加入保障性条款,最好的情况是继承老股已经有的条款。

  3、股东套现。融资的时候,钱进入企业,公司用钱来壮大自己,股东直接受益。买老股,钱到来股东的口袋,企业本身没有收益。综合以上的3个原因,一般买老股要打折。

  10.如何减少麻烦?

  一般公司转老股,于情于理是需要进行配合的,在这个过程中除非大股东转,如果其他股东转,他们希望越简单越快越好。

  首先,要和公司大股东事先进行沟通,得到其肯定之后,后边的过程就容易很多;

  第二,建议和一些专业的第三方中介合作,毕竟他们天天做这个事,做起来更快,更省心;

  第三,从卖家把这些材料尽可能多提供出来,这样后面做的时候公司的麻烦减少很多;

  最后,转一单老股要约见20-30家机构,要集中约见,提高效率。

  11.股权转让中权利的保障以及保障条款?

  有很多老股东问,其他股东会不会不让我转,我可以肯定地答复你,你肯定是能转,因为股权转让是公司法授予我们的权利。卖老股和融资一样纯粹取决于你的持股比例,你的持股比例到了一定程度,自然就取得一定的地位,还有其他的方式可以保障你的权利,比如说监事会的席位,你可以列席董事会或者观察员,这是对董事会席位的一些替代性安排。

  12.共同出售权?

  找到好的价格好的买家想,假如另外一个股东也想卖,就要两个股东一起分享份额;

  13.优先购买权?

  相当于这个股东你想卖,但是那个企业想增资,他会买你的股份,除非他自己出资,否则你还可以对外进行转让。

  14.优先清算权?

  更多是在融资时给新进入投资者的一个权利,但是对于老股转让,一般是很难额外有这个条款的。但是如果你所接受的老股在之前有相应的条款,一般是可以继承这块权利的。

  15.回购条款?

  大股东用自己资金兜底,给大家一个保险。如果是大股东亲自转,一般会出于促进交流的目的,大股东会额外给出一个回购条款。但是如果这个转让股东不是公司大股东,而是机构投资人,一般他们很难给出你这个条款,毕竟他是想转让退出。但假如转让的股权,最开始的投资协议里边会有涉及到回购条款,一般可以和大股东进行沟通,可以继续继承原来的权利。

  16.对赌协议?

  有很大一块是创始人去卖老股。首先,创始人个人经济状况并不像大家想象的这么光鲜,而为了回馈家庭,犒劳团队也是理所应当。

  17.员工期权怎么处理?

  对于员工期权的转让在美国市场相当普遍,在国内,随着独角兽数量增多,以及推迟IPO的日期,市场需求越来越多,很多机构已经开始试水这个业务。

  一般员工股权转让通常有四个渠道:

  一是,公司用自有资金进行回购;

  二是,公司的自有资金与外国投资人配合一起做,这样既减轻了公司本身的压力,同时也可以控股新进的股;

  三是,同事之间的转让;

  四是,员工转让给外部的投资人。

  18.税的问题?

  这对个人天使以及创始人个人股东尤其重要,按照现在的税法,对于个人股东收20%。一般,我们建议,对于这类个人股东,提前规划,合理避税。避税步骤是,首先在萌发退出之初,建立一个持股平台,然后再一个适当的机会,以较低的价格把个人的股权转到持股平台上。当股权真正交托的时候,这时候可以享受这个权利。

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